الخليج تنشر تقرير بيت الخبرة حول استحواذات وتخارجات «ماركة»

كشفت «ماركة» عن نتائج التقييم الذي قام به بيت الخبرة المستقل (Crowe LLC)، بخصوص الاستحواذات والتخارجات الخاصة بالصفقات السابقة للشركة قبل مايو 2017، ومن المقرر عرض تقرير بيت الخبرة على الجمعية العمومية يوم 22 نوفمبر. وفي ما يلي نص التقرير.

أولاً

فيما يخص عمليات الاستحواذ إجمالاً، تبين من التقييم أن الشركة تلتزم بالإجراءات وممارسات سوق التجزئة المعتادة والمتعلقة بالاستحواذ على الشركات، وفي هذا الشأن قامت الشركة بتكليف «إيفولفيلس كابيتال»، وهي طرف ذو علاقة، لتقديم خدمات الاندماج والاستحواذ التي تشمل على سبيل المثال، تحديد الكيان الذي سيتم استهدافه، والتنسيق مع المستشارين القانونيين والمقيمين المستقلين، وتقديم المساعدة بمناسبة تمويل الاستحواذ، وكذلك التشاور حول إعادة هيكلة الكيانات المعنية.
وفي ظل ذلك، تبين قيام «إيفولفيلس كابيتال» باتباع الخطوات والإجراءات التي تم توضيحها في التقييم لعمليات الاستحواذ التي تولت القيام بها، كما قامت «إيفولفيلس كابيتال» بالنيابة عن الشركة، بتعيين الخبراء للقيام بالفحص القانوني والمالي والتجاري النافي للجهالة، على أنه تبيّن أنه ينبغي على الشركة الاستثمار في بناء فريق مالي داخل الشركة، يتمتع بالخبرة في مجال الاستحواذ على الشركات وإدماجها، وإلا كان لها تعيين استشاري مستقل لإدارة عمليات الاستحواذ في المستقبل، وهو الأمر الذي ستأخذه الشركة بعين الاعتبار.

ثانياً

فيما يخص عمليات التصرف إجمالاً، ورد في التقييم أن الشركة لا تمتلك إجراءات داخلية مسبقة للتعامل مع الحالات التي تقوم فيها بعمليات التصرف، من أجل ضمان اتخاذ جميع الخطوات اللازمة للتعامل مع المخاطر المترتبة على عدم سداد قيمة التصرف. وبناء على ذلك، تمت توصية إدارة الشركة بإعداد سياسات داخلية تتضمن أفضل الممارسات التي يتعين اتباعها في تلك الحالات، فضلاً عن تعزيز الإدارة المالية للشركة بفريق مالي متخصص في عملية الاندماج والاستحواذ، أو تعيين استشاري مستقل لإدارة عمليات التصرف في المستقبل.

ثالثاً

وتبين من تقييم قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة التزامها بالحصول على الخدمات من الغير، من دون اللجوء للأطراف المرتبطة بها إلا في الأحوال التي يصعب فيها الحصول على تلك الخدمات، من خلال ما هو متاح بسوق التجزئة، أو حين تكون تلك المسألة غير عملية. وبناء على تلك القاعدة، قامت الشركة بتعيين «إيفولفيلس كابيتال» لتقديم الخدمات الاستشارية المتعلقة بالاستحواذ والاندماج. وفي هذا الشأن، تمت التوصية بمراعاة الالتزام بأفضل الممارسات الموجودة في سوق التجزئة فيما يتعلق بالحصول على الخدمات من الأطراف المرتبطة، وكذلك القيام بالإفصاحات الملائمة في تقرير حوكمة الشركة، مع بيان الدافع الذي أدى إلى التعامل مع الطرف ذي العلاقة.
التقرير أشار إلى أن «ماركة» حصلت أثناء الجمعية العمومية المقامة بتاريخ 30 أبريل 2017، على موافقة المساهمين لبيع نسبة 30% الباقية من ملكية «تشيكي مانكيز» ل«إيفولفيلس نولدج إنفستمنتس» (طرف ذي علاقة) عملاً بمتطلبات القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015، لدولة الإمارات والهيئة، فيما يتعلق بالمعاملات مع الطرف ذي الصلة، الذي يتخطى نسبة 5% من رأس مال المصدر.
وانطلاقاً من ذلك، تبينت حاجة الشركة إلى إعداد سياسات داخلية تمكنها من الامتثال للقواعد المختلفة في هذا الشأن. وفي هذا الاتجاه أوصى التقرير بتقديم برامج تدريب في مجال الامتثال/الالتزام، لأعضاء مجلس الإدارة لضمان علمهم وقيامهم بالامتثال للقواعد التي تضعها هيئة الأوراق المالية والسلع.

رابعاً

أشار التقييم إلى أن تقارير الفحوص النافية للجهالة الخاصة بالاستحواذ على «ريتيل كورب» و«موريليز»، أظهرت وجود بعض المخاطر الجوهرية، ومع ذلك وحسب ما جاء في التقييم يبدو أنه لم يتم اتخاذ الإجراءات المناسبة للحد من تلك المخاطر، فعلى سبيل المثال، كانت بعض منافذ البيع الخاصة بموريليز في الخارج، تشهد انخفاضاً في عوائدها؛ إذ شهد منفذ البيع الذي تم افتتاحه في السعودية في 2011، انخفاضاً في العوائد بمبلغ 258 ألف درهم خلال الأعوام المالية 2012 و2013، ليستقر بعد ذلك في العام المالي 2014، وكذلك تم افتتاح منفذ بيع في الكويت في يوليو 2007، وشهد انخفاضاً في العوائد سنة تلو الأخرى.
كما تعثرت بعض المنافذ الأخرى في أدائها، بالمقارنة مع توجهات سوق التجزئة المختلفة؛ ذلك أن مبيعات المتجر في دبي مول زادت بنسبة 1% في السنة المالية 2013، بالرغم من أن ارتفاع إجمالي الناتج المحلي الأسمى، وتجارة تجزئة المواد الغذائية، ومعدل استهلاك الآيس كريم للفرد، بنسبة 8.1%، و6.6%، و1.7% على التوالي، كما ارتفعت مبيعات المتجر في السعودية بنسبة 9.1% في السنة المالية 2013، بينما ارتفع إجمالي الناتج المحلي الأسمى، وتجارة تجزئة المواد الغذائية، ومعدل استهلاك الآيس كريم للفرد 2%، و6.1%، و3.4%، على التوالي، أخذاً في الاعتبار أن الفترة المعاصرة للاستحواذ شهدت ظروفاً صعبة في سوق التجزئة بالإمارات ودول مجلس التعاون الخليجي؛ الأمر الذي قد يبرر ضعف الأداء السابق ذكره.
ومع ذلك، أخذ المقيّمون بعين الاعتبار توضيح أعضاء مجلس الإدارة المؤسسين، بأن رؤيتهم في هذا الوقت، كانت تتمثل في تحويل تلك الشركات لأصول مدرة للأرباح.
واستتباعاً لذلك، تمت التوصية بالأخذ بالملاحظات والاعتبارات التي ترد في الفحوص النافية للجهالة، بعين الاعتبار، في الأحوال التي قد تؤثر فيها تلك المخاطر على السبب الدافع إلى إبرام الصفقة، وذلك قبل إبرامها.

خامساً

وأشار التقرير إلى أن تمويل عمليات الاستحواذ كان مدعوماً بقروض ضخمة على أساس كل معاملة على حدة، على أمل أن تقوم الأصول التي تم الاستحواذ عليها بخلق تدفقات نقدية تسمح بخدمة الديون المتكبدة. ومع ذلك، أضاف التقرير أنه لم ترتق عمليات الاستحواذ إلى مستوى التوقعات، مما أدى إلى صافي خسارة 242 مليون درهم في نهاية السنة المالية 2017، وإجمالي دين مستحق بقيمة 540 مليون درهم في نهاية السنة المالية 2017.

سادساً

وفيما يتعلق بالاسم التجاري، ورد في التقييم أنه تم تقدير الشهرة التجارية في المعاملات التي يكون فيها المقابل المدفوع أعلى من القيمة العادلة لصافي الأصول المستحوذ عليها. وأضاف التقرير أن هذه الشهرة التجارية ترتبط بقدر كبير بعمليات الاستحواذ المتعلقة بمطعم ومقهى «ريم البوادي»، و«ريتيل كورب»؛ إذ تم تقييم الاسم التجاري لكل منهما بمبلغ 223 مليون درهم بالنسبة ل«ريم البوادي»، و182 مليون درهم بالنسبة ل«ريتيل كورب»، وقد أشار التقرير إلى أنه في السنة المالية التي تلت عمليات الاستحواذ (2016)، واستناداً إلى التقييم الذي أجرته الإدارة، انخفضت الشهرة التجارية ذات الصلة بريتيل كورب بقيمة 53 مليون درهم. وانطلاقاً من ذلك، تمت توصية الشركة بالقيام بتحليل موضوعي للسوق المعنية، وتحديد القيمة الاقتصادية المرتبطة بالاسم التجاري المعني.
مع الإشارة إلى أن التقرير اعتبر التقييم المالي الذي تم بمناسبة كل من الشركتين، قد تم بشكل مرضي. وحسب ما جاء في التقييم، فإن الإدارة قامت بتقييم الشهرة التجارية لمطعم ريم البوادي، وموريليز الإمارات، وموريليز البحرين، وموريليز السعودية باستخدام طريقة القيمة المستخدمة. واستناداً إلى التقييم الذي تم إجراؤه، سجلت الإدارة انخفاضاً في القيمة يصل إلى 3.8 مليون درهم فيما يتعلق بموريليز البحرين، وموريليز السعودية للفترتين المكونتين من ثلاثة أشهر، وستة أشهر، اللتين تنتهيان في 30 يوليو 2018.

سابعاً

وكما سبق ذكره، فقد جاء في تقرير التقييم، أن الشركة قامت بالتصرف في اثنين من موجوداتها بغية تحسين سيولتها النقدية. وانطلاقاً من ذلك، قامت الشركة ببيع كامل حصتها التي تبلغ 60% من رأس مال «تشيكي مانكيز» لإحدى الشركات ذات العلاقة، على ثلاث مراحل مقابل 84 مليون درهم.
وقد تمت الإشارة في‮ ‬تقرير التقييم، إلى أن شركة «ايديال كونسلتتس»، أشارت في‮ ‬تقريرها التقييمي‮ ‬الذي‮ ‬أعدته، إلى أن قيمة الحصة البالغ‮ ‬نسبتها ‮%‬60 ‬أثناء التصرف فيها، هي‮ ‬60‮ ‬مليون درهم، وأن مجلس إدارة الشركة وافق على العرض لتحسين التدفقات النقدية المتعسرة لدى‮ ‬شركة ماركة‮ (‬وفقاً‮ ‬لمحاضر اجتماعات مجلس الإدارة بتاريخ‮ ‬29‮ ‬سبتمبر ‮). ‬2016وفي‮ ‬نهاية السنة‮ ‬31‮ في ‬ديسمبر ‮ ‬2017،‮ ‬بلغت قيمة الذمم المدينة الجارية من شركة «شيكي‮ ‬مانكيز»‮ ‬46.2‮ ‬مليون درهم،‮ ‬وقد تم سداد المبلغ‮ ‬الباقي‮ ‬على دفعات خلال عام ‮، ‬2018علماً‮ ‬بأنه تم تسلم آخر قسط بقيمة‮ ‬16.46‮ ‬مليون درهم بتاريخ ‮ ‬18‮‬يوليو ‮. ‬2018 ‭
كما قامت الشركة ببيع «كورب براندز‮» ‬ لدنو أدائها؛‮ ‬إذ قامت الشركة ببيعه مقابل‮ ‬200‮ ‬مليون درهم من أجل تحسين التدفقات النقدية. ‬ومع ذلك،‮ ‬بقي‮ ‬مبلغ‮ ‬115‮ ‬مليون درهم معلقاً.‮ (‬أ‮) ‬منه مبلغ‮ ‬90‬ مليون درهم مرتبط بخطاب الموافقة المعلق من قبل ماجد الفطيم، فيما‮ ‬يتعلق بمنشآت مول الإمارات، و(ب‮) ‬مبلغ‮ ‬25‮ ‬مليون درهم بانتظار السداد من قبل «جي‮ ‬إم جي‮» ‬القابضة؛ نظراً لأنه تم الحصول على خطاب الموافقة المطلوب فيما‮ ‬يتعلق بإيجار مارينا مول، بحسب ما جاء في‮ ‬التقرير‮.
‬وفي‮ ‬هذا الشأن، ‬يرجى العلم بأن تلك العوائد المستحقة موجودة لدى بنك تم تعيينه من جانب الأطراف، ليقوم بمهام وكيل الضمان،‮ ‬آخذاً‮ ‬في‮ ‬الاعتبار أن الأطراف قاموا بالاتفاق على النصوص النهائية المتعلقة بعقد التسوية، من دون أن‮ ‬يتم توقيعه بعد، حسبما ورد في‮ ‬التقرير‮.‬
وبناء على ما سبق،‮ ‬تمت التوصية بضرورة تطبيق سياسات‮/إجراءات وقيود مناسبة للتعامل مع عمليات التصرف، لضمان تحصيل العوائد التي‮ ‬لم‮ ‬يتم تحصيلها، وذلك في‮ ‬الوقت المناسب، ومتابعة المواد ذات الصلة وفقاً‮ ‬لاتفاقيات البيع‮.‬

ثامناً‮

تجدر الإشارة إلى أن الشركة قامت بالاستعانة بشركة ماركة القابضة (إس‮ ‬بي‮ ‬في‮ 1ليميتد)،‮‮ ‬وهي‮ ‬شركة مؤسسة بالمنطقة الحرة في جبل علي،‮ ‬فيما‮ ‬يتعلق بالاستحواذ على «تشيكي‮ ‬مادكيز‮»‬ ‬والتصرف في‮ ‬«ريتيل كورب»‮‮،‮ ‬كما تبين من التقرير احتمالية استناد الشركة على ذات الشركة بمناسبة الاستحواذ على ريم البوادي‮. ‬
وقد تم تبرير مسلك الاستعانة بشركات ذات‮ ‬غرض خاص، بالرغبة في‮ ‬عزل كل صفقة عن الأخرى، بما‮ ‬يؤدي‮ ‬إلى تقليل المخاطر التي‮ ‬قد تلحق بالشركة‮.‬

تاسعاً‮

‬وأوضح التقرير أن الشركة لم تمسك بمستندات كافية ‬تعكس استيفاء الشروط المسبقة التي‮ ‬وردت في‮ ‬صفقات الاستحواذ الخمس، أو التنازلات التي‮ ‬قامت بها،‮ م‬ما ترتب عليه قيام الحاجة إلى الإمساك بالمستندات الكافية التي‮ ‬تدعم استيفاء الشروط المسبقة، أو اللاحقة المتعلقة بكل صفقة.‮ ‬وعلاوة على ذلك،‮ ‬يتعين على إدارة الشركة البحث في‮ ‬كافة السبل القانونية المتاحة أمامها، لمعالجة الأحوال التي‮ ‬يقوم فيها الطرف التعاقدي‮ ‬الآخر، بعدم استيفاء الشروط المسبقة أو اللاحقة الواردة في‮ ‬الصفقات التي‮ ‬تبرمها الشركة‮.‬

وأخيراً

بيّن التقرير أن الشركة قامت بإبرام عقد استشارات مع ‬أيمن جابر؛ نظراً‮ ‬لثبوت ريادته في‮ ‬شركة ريم البوادي‮، ‬التي‮ ‬ظهرت بصفة خاصة أثناء القيام بالفحص النافي‮ ‬للجهالة؛‮ ‬إذ اعتبرت كفاءته أحد الأسباب الرئيسية لنجاح شركة ريم البوادي‮. ‬وبالتالي،‮ ‬تم الاتفاق على استمراره في منصبه الإداري‮ ‬لمدة ثلاث سنوات، أثناء المرحلة الانتقالية للشركة المذكورة‮. ‬كما اعتبر هذا الاتفاق شرطاً‮ ‬مسبقاً‮. ‬
ومع ذلك، أشار التقرير إلى أن ‬أيمن جابر قام بالاستقالة من منصبه خلال سنة من تاريخ إبرام العقد،؛ ‬الأمر الذي‮ ‬يعتبر إخلالاً‮ ‬بالنصوص التعاقدية‮.‬
وترتيباً‮ ‬على تلك الواقعة،‮ ‬تمت التوصية بوجوب قيام «ماركة» بدراسة كافة السبل القانونية المتاحة أمامها لمعالجة الأحوال التي‮ ‬يتم فيها الإخلال بالنصوص التعاقدية المتعلقة بالمراحل الانتقالية التابعة للصفقات المختلفة‮.‬
استئناف تداول «ماركة» بعد إعلان نتائج العمومية
أعلنت «ماركة» إنهاء مناقشة مسألة تعليق التداول في أسهمها مع كلٍّ من هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق دبي المالي، حيث سيتم رفع التعليق واستئناف التداول في أسهمها مجدداً بمجرد إعلان نتائج الجمعية العمومية.
وتناقش عمومية «ماركة»مقترح استمرارية الشركة،في 22 نوفمبرالجاري،ويشترط اعتماد قرار الاستمرارية الموافقة على تخفيض رأس المال من 500 مليون درهم إلى 49.9 مليون درهم ويشترط اعتماد قرار تخفيض رأس المال الموافقة على زيادة رأس المال بقيمة 250 مليون درهم من خلال إصدار 250 مليون سهم جديد كحد أقصى بقيمة درهم للسهم يتم عرضها على المساهمين الحاليين.
وستناقش العمومية الموافقة على منح مجلس الإدارة كامل الصلاحية لتنفيذ إجراءات تخفيض رأس المال ومنح مجلس الإدارة كامل الصلاحيات وتفويضه في الاكتفاء بما تم الاكتتاب فيه في زيادة رأس المال نهائياً من قبل حملة حقوق الاكتتاب دون طرح ما تبقى من مقدار الزيادة للاكتتاب العام.
وتناقش أيضاً التقرير المقدم من الخبير المستقل المعين للنظر في الاستحواذات والتخارجات الخاصة بالصفقات السابقة للشركة قبل مايو 2017 وذلك من الناحية المحاسبية والقانونية وإبراء ذمة كل من أعضاء مجلس الإدارة جمال الحاي وخالد المهيري عن السنة المالية 2017 وإبراء ذمة مدققي الحسابات «برايس ووتر هاوس كويرز»(PWC) عن السنة المالية 2017.