عادي
أحكام خاصّة باجتماعات العمومية للشركات ذات المسؤولية المحدودة

قانون الشركات يتيح التحوّل إلى مساهمة عامّة وطرح 70% من الأسهم

00:53 صباحا
قراءة 5 دقائق
الأوراق المالية
دبي: «الخليج»

طالت تعديلات المرسوم بقانون لتعديل قانون الشركات لعام 2015 ما يتعلق بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، والشركات المساهمة الخاصّة، وقد أجاز للأخيرة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام ما لا يزيد على نسبة (70%) من رأسمال الشركة بعد التقييم.

ووفقاً للمادة (255)، فإن الشركة المساهمة الخاصة هي الشركة التي لا يقل عدد المساهمين فيها عن اثنين، ويُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة الاسمية، تدفع قيمتها بالكامل دون طرح أي منها في اكتتاب عام، وذلك عن طريق التوقيع على عقد تأسيس والالتزام بأحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل والتأسيس، ولا يسأل المساهم في الشركة إلا في حدود ما يملكه من أسهم فيها. 

ويجوز للشخص الاعتباري تأسيس وتملك كامل الأسهم في الشركة المساهمة الخاصة، ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بحدود رأس مال الشركة المبين في عقد تأسيسها، ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «مساهمة خاصة - شركة الشخص الواحد»، وتسري عليه أحكام شركة المساهمة الخاصة الواردة في هذا القانون بما لا يتعارض مع طبيعتها، ويصدر الوزير قراراً بإجراءات تأسيس وإدارة شركة الشخص الواحد المساهمة الخاصة بما يتفق وطبيعتها.

لجنة المؤسسين

وبحسب المادة (257)، يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن اثنين تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصة وتكون اللجنة مسؤولة مسؤولية كاملة عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية فيما يخص عملية تأسيس وترخيص وتسجيل وقيد الشركة وفي حال شركة الشخص الواحد يقوم المؤسس مقام اللجنة.

ويجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في متابعة وإنجاز إجراءات التأسيس لدى الوزارة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الوزارة في هذا الشأن.

بيع نسبة من أسهم الشركة وزيادة رأسمالها 

وتجيز المادة (279) -مع مراعاة أحكام المواد (117) و(118) والبند (1) من المادة (109) من هذا القانون - للشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة بعد موافقة الهيئة أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام ما لا يزيد على نسبة (70%) من رأسمال الشركة بعد التقييم. ويمكنها أيضاً إصدار أسهم جديدة بموجب قرار خاص بزيادة رأسمالها وطرحها للاكتتاب العام.

ولا يجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية للشركة بعد تحولها إلى شركة مساهمة عامة قبل ستة أشهر على الأقل تبدأ من تاريخ إدراجها في السوق المالي بالدولة أو من تاريخ قيدها في السجل التجاري لدى السلطة المختصة في حال الشركات المستثناة من الإدراج، ويؤشر على هذه الأسهم بما يدل على كونها أسهم مؤسسين، وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة الحظر. 

ويجوز للشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام ما يزيد على نسبةالـ70% بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة، ووفقاً للضوابط والشروط التي يصدر بها قرار من مجلس الوزراء.

عمومية الشركة المسؤولية المحدودة

ووفقاً للمادة (92) فإنه للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك خلال الأشهر الأربعة التي تلي نهاية السنة المالية، ويكون انعقادها في الزمان والمكان المعينين في خطاب الدعوة للاجتماع. ويجب على المدير أو المخول من المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك شريك أو أكثر يملكون (10%) من حصص رأسمال الشركة على الأقل.

وبحسب المادة (93) فإنه وباستثناء الجمعية العمومية المؤجلة لعدم اكتمال النصاب وفقاً لحكم المادة (96) من هذا القانون، يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية وفقاً للضوابط والشروط التي يصدر بها قرار من الوزير بهذا الشأن وذلك مع مُراعاة أن يتم الإعلان عن دعوة الجمعية العمومية قبل الموعد المحدد للاجتماع بمدة لا تقل عن (21) واحد وعشرين يوماً. وأن يكون إعلان الدعوة للاجتماع وفقاً لطريقة الإعلان التي يصدر بها قرار من الوزير. وإخطار الشركاء بكتب مسجلة أو من خلال وسائل التقنية الحديثة التي ينص عليها عقد التأسيس للشركة. وإخطار السلطة المختصة بنسخة من أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية قبل الإعلان.

وبحسب المادة (96) المتعلقة بالنصاب القانوني، فإنه وما لم يحدد عقد تأسيس الشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب القانوني لصحة انعقاد العمومية بحضور شركاء يملكون ما لا يقل عن نسبة (50%) من حصص رأسمال الشركة، وذلك مع مراعاة نص المادة (95) من هذا القانون.

وإذا لم يتوفر النصاب القانوني في الاجتماع الأول، وجب دعوة العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن 5 خمسة أيام ولا تجاوز 15 يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ويُعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين ما لم ينص عقد التأسيس على وجوب حضور نسبة محددة من حصص رأس المال.

عقد التأسيس وزيادة أو تخفيض رأس المال

وبحسب المادة (101)، لا يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على الأقل، وتكون نسبة الزيادة أو التخفيض وفقاً لنسبة حصص الشركاء في الشركة، وفي جميع الأحوال لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم جميعاً.

وإذا كانت الزيادة في رأس مال الشركة ضرورية لإنقاذ الشركة من التصفية أو لسداد ديون مترتبة في ذمتها للغير وفقاً لتقرير المدير المالي للشركة أو من يقوم مقامه، ولا تملك السيولة الكافية لسدادها ولم تتحقق النسبة المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة، فيحق لأي شريك اللجوء إلى القضاء للحصول على حكم مستعجل بزيادة رأس المال بالقدر اللازم لإنقاذ الشركة أو سداد الديون، وفي حال تعذر أي شريك عن سداد التزاماته المترتبة على الزيادة، يحق لأي شريك آخر أن يسدد عنه، ويحسب له في هذه الحالة عدد حصص في الشركة يعادل ما دفعه عن نفسه وعن هذا الشريك.

سريان أحكام الشركات المساهمة

وفيما لم يرد به نص خاص في هذا القانون، تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة - بحسب المادة (104) - الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة التي تتفق وطبيعتها، وتحل السلطة المختصة محل الهيئة في كل موضع وردت فيه.

ويصدر مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير قراراً يتضمن الأحكام الواجب تطبيقها على الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الحالات التي لا تتفق فيها أحكام الشركة المساهمة وطبيعة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وبما لا يخالف أو يتعارض مع أحكام هذا القانون، على أن يحدد القرار المقصود بالأطراف ذات العلاقة والصفقات بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة.

التقييمات
قم بإنشاء حسابك لتتمكن من تقييم المقالات

لاستلام اشعارات وعروض من صحيفة "الخليج"