دبي: «الخليج»
نشرت هيئة الأوراق المالية والسلع مسوّدة النظام الخاص بالشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ والاندماج على موقعها الإلكتروني بغرض تلقي الملاحظات، والوقوف على رأي المتخصصين والصناعة المالية والمهتمين.
وفتحت الهيئة باب تلقي الملاحظات عبر البريد الإلكتروني ([email protected]) بحد أقصاه 22 نوفمبر/ تشرين الثاني 2021. وتعتبر النسخة المعروضة على الموقع مسودة أولية، وقد يتم تعديل بعض الأحكام عند الإصدار.
ولفتت الهيئة إلى أنه سيتم إصدار هذا التشريع بعد إجراء التعديلات اللازمة في قانون الشركات.
ويشمل مشروع نظام الشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ والاندماج 21 مادة، تشمل التعريفات، ونطاق التطبيق، وأغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، وتصنيفها، والاستثناء من التشريعات، وإجراءات التأسيس والاكتتاب العام، والتخصيص، وغيرها.
مشروع النظام
ويعرف مشروع النظام، الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ، أو الاندماج، بأنها الشخص الاعتباري المؤسس كشركة مساهمة عامة والذي وافقت الهيئة على تصنيفه كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج والمعرّف في القرار.
ويسري القرار على الشركات المقترحة والشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وعلى جميع الأشخاص والإجراءات المرتبطة بهذه الشركات، حسب الأحوال.
ويحظر على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج مباشرة أي نشاط اقتصادي، باستثناء ما يلي: طرح وإصدار وإدراج السهم أو الإذن والبحث عن جهة مستهدفة بغرض توحيد الأعمال، وأي أعمال أخرى ترتبط بتحقيق أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج الموضحة في هذه المادة.
وفي تصنيف الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، يجوز لمؤسس أو أكثر للشركة المقترحة التقدم بطلب إلى الهيئة على النموذج المعد لذلك ليتم تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ، أو الاندماج واعتماد مشروع نظامها الأساسي من قبل الهيئة.
رأس المال 100 مليون
وللهيئة، وفقاً لتقديرها المطلق، قبول أو رفض طلب تصنيف الشركة المقترحة كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، وللهيئة أن تمنح هذا التصنيف بعد التحقق من أن المؤسسين مستوفون، بتاريخ تقديم طلب التصنيف للهيئة وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة، للشروط التالية: ألا يقل رأسمال المصدر للشركة المقترحة بعد الاكتتاب العام مباشرة عن 100 مليون، وأن المؤسسين لم يعلنوا، أو يفصحوا عن أي جهة مستهدفة بالاستحواذ أو جهة مستهدفة بالاستحواذ محتملة لأي شخص من غير الجهات الراعية.
وبحسب المشروع، لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج تنفيذ أي توحيد للأعمال إلا بعد تزويد الهيئة والمساهمين بجميع المعلومات المتعلقة بتوحيد الأعمال، (بما في ذلك ومن دون حصر المعلومات الخاصة بالجهة المستهدفة بالاستحواذ وتقييمها ومقابل أو ثمن عملية توحيد الأعمال والتعديلات اللازمة للنظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وهيكلية رأسمالها بعد إتمام عملية توحيد الأعمال)، والتقدم بطلب للهيئة على النموذج المعد لذلك للحصول على موافقتها على توحيد الأعمال، والحصول على موافقة مساهمين يمثلون نسبة لا تقل عن 75٪ من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ، أو الاندماج.
الجزاءات
وبحسب المادة 19، من دون الإخلال بأي جزاءات مقررة في قانون الشركات التجارية، وبعد مراعاة أي استثناءات تتمتع بها الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، يجوز للهيئة توقيع أي من الجزاءات الموضحة أدناه على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، المعنية، أو أي من الأشخاص المرتبطين بها وفقاً لأحكام هذا القرار، على الأفعال التي تقع من أي منهم بالمخالفة لأحكام هذا القرار:
أ. وقف أي عملية إصدار أو طرح أو اكتتاب بأي أسهم أو أذونات.
ب. حظر الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج من مباشرة أي نشاط مرتبط بتوحيد الأعمال لا تتفق مع غرض الشركة أو تضر بالمساهمين.
ج. الزام الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج المعنية بردّ حصيلة الاكتتاب العام للمستثمرين مضافة إليها أية فوائد أو عوائد (إذا وجدت).
د. توجيه إنذار كتابي إلى المخالف.
هـ. حظر ممارسة أي من الجهات الراعية أو المؤسسين أو المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة مباشرة أي من مهامهم أو صفاتهم بالقيود وللمدد الزمنية التي تحددها الهيئة.
و. التوجيه بحلّ الشركة وإعادة الأموال إلى المساهمين ويستثنى من ذلك المؤسس.
ولمجلس إدارة الهيئة نشر أسماء المخالفين والمخالفات المرتكبة بالكيفية التي تراها مناسبة، ولا تخل الجزاءات المبينة في هذه المادة بأي عقوبة أو جزاء تحددها القوانين الجزائية المرعية في الدولة.
