شملت حزمة التعديلات التشريعية الجديدة في دولة الإمارات السماح بتأسيس الشركات لأغراض الاستحواذ أو الاندماج «سباك»، ما يسهم في تعزيز البيئة الاستثمارية في الدولة، وتعزيز نشاط الأسواق المالية وتشجيع حركة الإدراجات، وسوف يمنح توفير هذا النظام في دولة الإمارات، الشركات القدرة على توحيد أعمالها مع شركة «سباك» مدرجة أكملت إجراءات الطرح العام الأولي والإدراج.
أجاز المرسوم بقانون تأسيس الشركات لأغراض الاستحواذ أو الاندماج «SPACs»؛ إذ توفر هذه النوعية من الشركات طريقة سريعة للشركات غير المساهمة العامة غير المدرجة للولوج للأسواق المالية سواء من خلال الاندماج مع شركة ال«SPAC» أو استحواذ الأخيرة عليها؛ حيث إن الاندماج الذي تقوم به الشركات التي تم تأسيسها خصيصاً لهذا الغرض والتي تكون مدرجة أصلاً في السوق المالي بالدولة يتيح لمالكي الشركات غير المساهمة العامة المندمجة أن يصبحوا مساهمين في شركة «SPAC» دون الحاجة لأن يقوموا بطرح عام لأسهمهم في الشركة غير المدرجة متفادين بذلك آلية الطرح العام الأولي التقليدية.
وما إن أعلن عن مسودة نظام تأسيس الشركات لأغراض الاستحواذ أو الاندماج في دولة الإمارات، حتى أبدت بعض الشركات اهتمامها في طرح شركات «سباك» في أحد أسواق الأسهم المحلية.
إيداع حصيلة الاكتتاب في حساب عهدة أو ائتمان أو أي حساب آخر
أصبح نظام الشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ والاندماج والذي يعرف ب «سباك»، بشكل كبير في أروقة أسواق الأسهم العالمية باعتبارها من أسرع وأرخص الوسائل لإدراج شركة في البورصة وبيعها.
وتعتبر «سباك» أنها شركة ليس لديها عمليات تجارية ويتم تشكيلها من قبل شخصيات متخصصة لجمع رأس المال من خلال طرح عام أولي (IPO) بغرض الاستحواذ أو الاندماج مع شركة قائمة ذات بعد استثماري قيم، وذلك حسب ما عرفها موقع «إنفستوبيديا». وبحسب الموقع، فإنه تم إنشاء نحو 247 شركة «سباك» في 2020 باستثمار يصل إلى 80 مليار دولار، وفي الربع الأول من العام 2021، تم جمع 96 مليار دولار من 295 شركة «سباك»، مقارنة مع شركتين في 2010.
كيف يعمل «سباك»؟
يتم تشكيل «سباك» بشكل عام من قبل المستثمرين المتخصصين أو جهات راعية من ذوي الخبرة والكفاءة في قطاعات معينة لمتابعة الصفقات في هذا المجال. وعند إنشاء «سباك»، يكون لدى المؤسسين أحياناً هدفاً واحداً على الأقل للاستحواذ، لكنهم لا يحددون هذا الهدف لتجنب الإفصاح أثناء عملية الاكتتاب العام، ومن ثم يتم توحيد الأعمال من خلال الدمج أو الاستحواذ مع الشركة المستهدفة من خلال الأموال التي تم جمعها في الطرح العام الأولي لشركة «سباك».
حصيلة الاكتتاب
ومن أجل حماية حقوق المساهمين في شركة «سباك»، فإنه ينبغي إيداع حصيلة الاكتتاب العام وهي الأموال التي تتلقاها الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج من المستثمرين في الاكتتاب العام الأولي قبل الإدراج مقابل أسهم وأذونات.
وبحسب مسودة نظام الشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ والاندماج، تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج أن يتم إيداع ما لا يقل عن 90% من حصيلة الاكتتاب العام (أو أي نسبة أعلى تحددها الهيئة) خلال يومي عمل من استلام جهات تلقي الاكتتاب لحصيلة الاكتتاب العام في حساب عهدة أو حساب ائتمان أو أي حساب آخر، يتيح أي منهم فصل الحصيلة عن أموال الشركة المؤسسة لأغراض الاستحواذ أو الاندماج والذي لا يمكن استخدامه إلا لغرض أو أكثر من أغراض محددة
توحيد الأعمال
ولا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج تنفيذ أي توحيد للأعمال إلا بعد تزويد الهيئة والمساهمين بجميع المعلومات المتعلقة بتوحيد الأعمال (بما في ذلك ودون حصر المعلومات الخاصة بالجهة المستهدفة بالاستحواذ وتقييمها ومقابل أو ثمن عملية توحيد الأعمال والتعديلات اللازمة للنظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وهيكلية رأس مالها بعد إتمام عملية توحيد الأعمال) والتقدم بطلب للهيئة، على النموذج المعد لذلك، للحصول على موافقتها على توحيد الأعمال والحصول على موافقة مساهمين يمثلون نسبة لا تقل عن 75٪ من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
جمعية عمومية
ويقوم أعضاء مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج باقتراح توحيد الأعمال على مساهمي الشركة في جمعية عمومية يتم عقدها وفقاً للنظام الأساسي.
ولا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إتمام أي توحيد للأعمال ما لم يكن قد تم تحديد القيمة السوقية العادلة للجهة أو الجهات المستهدفة بالاستحواذ من قبل مستشار مستقل تعتمده الهيئة، وكانت هذه القيمة كما في تاريخ الإغلاق مساوية أو تزيد على 80٪ من قيمة الأموال المودعة في الحساب (مخصوماً منه أتعاب متعهدي التغطية الذين تحددهم نشرة الاكتتاب والضرائب الواجبة السداد على أية فوائد قد تترتب على الأموال المودعة في الحساب).
ولا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إتمام أي توحيد الأعمال ما لم يكن لدى الشركة أموالاً تحت الطلب، (سواء في الحساب أو من خلال أموال تلقتها الشركة وفقاً لأحكام هذا القرار) تمكنها من إتمام توحيد الأعمال في تاريخ الأغلاق وبمراعاة أية استردادات تتحقق أو من المقرر لها أن تتحقق قبل تاريخ الإغلاق وفقاً لأحكام المادة 16 من هذا القرار.
إجراءات ما بعد توحيد الأعمال
يلتزم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتاريخ الإغلاق وعند تحقق توحيد الأعمال بدعوة مساهمي الشركة إلى الاجتماع في جمعية عمومية لمناقشة واتخاذ القرارات المناسبة في شأن المسائل التالية: تعديل النظام الأساسي للشركة بما يعكس أغراضها الجديدة وبأنها لن تعد اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ الإغلاق شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وتعديل أي من الحقوق المرتبطة بالأسهم لتصبح جميع الأسهم في الشركة متساوية في الحقوق والواجبات وانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ويجوز انتخاب أي من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين وينقضي تصنيف الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج على أنها «شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج» اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ الإغلاق، وتفقد الشركة عندها أية حقوق أو امتيازات تتمتع بها الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج الواردة في هذا القرار.
الإخفاق في توحيد الأعمال
في حالة حدوث إخفاق، يجب على مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، إخطار الهيئة والسوق خطياً بالإخفاق في تاريخ الإخفاق؛ واتخاذ ما يلزم من الإجراءات لرد الأموال من الحساب إلى المستثمرين بالتناسب مع ملكيتهم (وذلك خلال (10) أيام عمل من تاريخ الإخفاق؛ و تعيين مصفٍ واحد أو أكثر بموجب أحكام قانون الشركات التجارية لمباشرة عملية التصفية الاختيارية خلال 30 يوم عمل من تاريخ الإخفاق. ولا يجوز للجهات الراعية المشاركة في أية توزيعات تتم خلال عملية التصفية فيما يتعلق بأية أسهم للجهات الراعية، بما في ذلك أية أسهم محل أية أذونات، كانت قد صدرت لهم أو تملكوها قبل تاريخ الإدراج.
