هل تنجح «تويتر» في إرغام ماسك على إتمام صفقة شرائها؟

هل تنجح «تويتر» في إرغام إيلون ماسك على إتمام الصفقة الشراء.. سؤال يطرحه الجميع بعد تراجع الأخير عن شراء المنصة.

فقد أصبح الأمر بالفعل أكثر تعقيداً بعدما رفعت الشركة دعوى ضد ماسك تطلب فيها من المحكمة إجباره على المضي في إتمام الصفقة، وربما يواجه في نهاية المطاف مأزق «رسوم تفكيك عكسي» بقيمة مليار دولار، كما أن اتفاقية الاندماج تتضمن شرط «أداء محدد» يجبر ماسك من الناحية النظرية، على إتمام الصفقة.

ويدعي ماسك من جهته، أنه أنهى الصفقة لأن الشركة لم تكشف عن مدى قاعدة مستخدمي «تويتر» من الروبوتات، في حين تعتقد «تويتر» وآخرون أن هذه مجرد ذريعة منه وتعهدت بمقاضاته في ولاية ديلاوير.

ومع ذلك، فإن حجم الصفقة مهم ومن المحتمل بدرجة كبيرة، أن تكون معركة المحكمة الحامية طويلة الأمد. وتعاقدياً فإن رسوم التفكيك بما في ذلك الرسوم التي قد يدفعها ماسك ل«تويتر» يتم دفعها بواسطة المشتري عندما يفشل في إتمام الصفقة، ولكن يقول مارك بويدمان، رئيس قسم الإعلام والترفيه في سولومون بارتنرز: «إنه على الرغم من ذلك لم تبدأ الصفقات الضخمة حتى عام 2008 في فرض رسوم تفكيك عكسي مثل هذه».

ووفقاً لتقرير وايت آند كيس، فقد تطورت هذه الرسوم وأصبحت أكثر شيوعاً أثناء انتشار كوفيد 19، وفقاً لتقرير. فعلى سبيل المثال في الربع الثاني من عام 2020 تم تسجيل 100 عملية إنهاء صفقة وهو أعلى مستوى فصلي لم نشهده منذ عام 2018، وبينما استقرت حالات تفكيك الصفقات بحلول عام 2021، يؤكد التقرير أنها مشكلة لا تزال تخضع للمراقبة عن كثب من قبل صانعي الصفقات والشركات على حد سواء.

وإضافة إلى ذلك، فمن الصعب للغاية الخروج من صفقة إذا لم تتمكن من إثبات وجود «حدث ضائر»؛ أي تحول في الظروف يؤثر بشكل كبير وسلبي في قيمة الشركة، وقد يكون ماسك قادراً أو غير قادر على إثبات ذلك في المحكمة، ولكنّ محللاً واحداً على الأقل في «وول ستريت» قد يكون محباً لاحتمالات تويتر.

وقبل يوم من رفع الدعوى في 11 من يوليو، قال المحلل ريموند جيمس آرون كيسلر: «نظل متفائلين بحذر من أن تويتر يمكن أن تنفذ الاتفاقية على الرغم من إدراك أن هذا قد يأخذ بعض الوقت». وأضاف: «في هذه المرحلة نعتقد أن عبء الإثبات يقع على ماسك لإثبات وقوع الحدث الضائر».

سابقة قضائية

القضية الرئيسية التي أشار الخبراء إلى أنها سابقة محتملة هي شركة «آي بي بي» ضد شركة تايسون للأغذية منذ أكثر من عقدين عندما حاولت شركة الأغذية العملاقة متعددة الجنسيات «تايسون»، التراجع عن استحواذها على معالج لحوم البقر شركة «آي بي بي» وأجبرتها «محكمة ديلاوير تشانسري» على إتمام الصفقة. وعلى الرغم من محاولة تايسون القول إن شركة «آي بي بي» كانت لديها مشكلات محاسبية لم يتم الكشف عنها سابقاً، وإن أداء الشركة قد تراجع، فإن المحكمة لم تكن مقتنعة بذلك.

هل يمكن أن تنطبق هذه الواقعة على ماسك وتويتر؟ كانت تلك الصفقة التي تم إقرارها في عام 2001، تبلغ قيمتها 3.2 مليار دولار في ذلك الوقت، وهو مبلغ صغير نسبياً، مقارنة ب 44 مليار دولار كان ماسك على استعداد في الأصل لدفعها ل«تويتر».

وهناك العديد من الأسباب التي تجعل مواجهة ماسك مع تويتر غريبة للغاية، ولكن هناك أيضاً سبب بسيط يمكن التغاضي عنه بسهولة، فوفقاً لبويدمان، فإن المشترين في كثير من الأحيان لا يتراجعون عن صفقة بهذا الحجم، وعندما يفعلون ذلك فعادة ما يكون ذلك بسبب وجود مخاوف تتعلق بمكافحة الاحتكار، وقال: «معظم الناس لا يدفعون رسوم التفكيك لأنهم غيروا رأيهم، لذلك سيتعلق الأمر بما إذا كان تويتر قد انتهك الاتفاقية».

وثائق القضية

رفعت شركة «تويتر» دعوى قضائية ضد إيلوك ماسك لإجباره على الالتزام بالاتفاق المبرم بينهما، الذي تعهد بموجبه الملياردير بشراء المنصة مقابل 44 مليار دولار قبل أن ينسحب من هذه الصفقة، بحسب ما أظهرت وثائق قضائية الثلاثاء.

وفي الدعوى المرفوعة في ولاية ديلاوير (شرقي الولايات المتحدة)، تطلب «تويتر» من المحكمة أن تجبر ماسك على إتمام الصفقة وشراء الشركة مقابل المبلغ المتفق عليه بين الطرفين، مؤكدة أنه ما من تعويض مالي يمكنه أن يصلح الضرر الذي لحق بموقع التغريدات جراء انسحاب الملياردير من الاتفاق.

وقال محامو «تويتر» في دعواهم إن «الاستراتيجية التي اتبعها إيلون ماسك للخروج هي نموذج للنفاق»، و«نموذج لسوء النية».

وأضافوا أن رئيس شركتي «تسلا» و«سبايس إكس»، «ادعى أنه «علق» تنفيذ الاتفاق بانتظار وفاء «تويتر» بشروط خيالية، وقد فشل في التزامه بالعثور على تمويل، وخرق واجب السرية واستخدم معلومات سرية لتحقيق مآرب سيئة».

وأكد المحامون أن أثرى رجل في العالم «لم يستخدم الوسائل اللازمة لإتمام عملية الاستحواذ». وأضافوا أن «سلوك ماسك يؤكد ببساطة، أنه أراد الخروج من عقد، وقع عليه بكامل حريته، وفي الوقت نفسه إلحاق الضرر بتويتر».

وفي دعواهم أكد محامو الشركة ومقرها في سان فرانسيسكو أن «تويتر عانت وستظل تعاني أضراراً لا يمكن إصلاحها بسبب خروق» الملياردير الجنوب إفريقي للعقد المبرم بين الطرفين. ويتعين على المحكمة المتخصصة في قضايا الأعمال في ديلاوير أن تحدّد ما إذا كان ممكناً لماسك أن ينسحب من الاتفاق من دون أن يدفع بدل عطل وضرر لتويتر.

ويتضمن الاتفاق بين ماسك و«تويتر» بنداً جزائياً بقيمة مليار دولار يتعين على الطرف الذي ينتهك العقد أن يدفعه للطرف المتضرر.

ولا يبدو أن ماسك وافق على دفع هذا المبلغ، كما أن محامي «تويتر» أكدوا للمحكمة أن العطل والضرر الذي لحق بالشركة هو أكبر بكثير ولا يمكن إصلاحه. واتهم المحامون الملياردير بأنه بعد أن وقّع العقد ظن أن بإمكانه «تغيير رأيه وتشويه سمعة الشركة وتعطيل أعمالها، وتدمير قيمة أسهمها وغسل يديه» من كل هذا.

وكانت «تويتر» أنذرت رسمياً ماسك، الاثنين، بقولها إنها تعتبر انسحابه من الصفقة «لاغياً وغير مبرر»، مؤكدة أنها التزمت من جانبها بكل ما نصّ عليه الاتفاق المبرم بين الطرفين في نيسان/أبريل.

وفي حين يتهم ماسك «تويتر» بعدم الالتزام ببنود الاتفاق، ولا سيما بعدم تزويده بكل البيانات المتعلقة بالحسابات المزيفة على المنصة، قالت الشركة التي تتخذ من العصفور الأزرق شعاراً لها، إنها تطالب الملياردير بالوفاء بالتزاماته المنصوص عليها في الاتفاق.

وفي معرض تبريره لقراره الانسحاب من الصفقة قال ماسك في كتاب رسمي وجّهه إلى شركة «تويتر»، إن الأخيرة لم تفِ بالتزاماتها المنصوص عليها في الاتفاق.

وأوضح أن الشركة لم تزوّده بكامل البيانات المتعلقة بالحسابات المزيفة والبريد العشوائي على المنصة، متهماً إياها أيضاً بالتقليل من حجم هذه الحسابات والرسائل البريدية. كما اتهم ماسك «تويتر» بخرق الاتفاق المبرم بينها وبينه بإصدارها أخيراً عدداً من القرارات، من بينها خصوصاً تجميد التوظيف، خلافاً لالتزامها بموجب الاتفاق بمواصلة العمل بشكل طبيعي.

لكن وكلاء الدفاع عن «تويتر» ردوا على كتاب ماسك بمثله، مؤكدين في الإنذار الذي أرسلوه إليه، الاثنين، أن كل الاتهامات التي ساقها الملياردير ضد الشركة لا أساس لها من الصحة.

وقال المحامون لماسك في إنذارهم، إنه «خلافاً لما ورد في رسالتكم، فإن تويتر لم ينتهك أياً من الالتزامات المنصوص عليها في الاتفاق».

وأكدت شركة «تويتر» أنها زوّدت ماسك بكل البيانات التي طلبها منها والمتعلقة بعدد الحسابات المزيفة، مشددة على أن عدد هذه الحسابات هو أقل من 5% من إجمالي الحسابات المسجلة على المنصة.

لكن الملياردير يؤكد أن العدد الحقيقي لهذه الحسابات المزيفة هو أكبر بكثير.

وبالنسبة للعديد من الخبراء القانونيين فإن الأسباب التي دفع بها ماسك لتبرير قراره الانسحاب من الصفقة ليست كافية قانوناً لفسخ العقد. (أ ف ب)