دعا مجلس إدارة شركة «إعمار العقارية» المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية للشركة الذي سيعقد يوم الأربعاء 21 سبتمبر/ أيلول 2022 عن بعد / إلكترونياً في فندق العنوان بوليفارد دبي. وإذا لم يكتمل النصاب القانوني، فإن الاجتماع الثاني سيعقد أيضاً عن بعد / إلكترونياً وفي نفس المكان يوم الأربعاء الموافق 28 سبتمبر/ أيلول 2022، وذلك لتنظر الجمعية العمومية للشركة في جدول الأعمال التالي أثناء الاجتماع:
صفقة تملك «كريك هاربور»
أولاً: قرار خاص بالموافقة على كافة البنود التالية، والتي سيتم التصويت عليها مجتمعة كبند واحد في جدول الأعمال، وذلك بناء على توصية مجلس إدارة الشركة:
- استحواذ أصول معينة لشركة دبي القابضة ذ.م.م. («دبي القابضة») إزاء مقابل نقدي محدد يستحق الدفع عند إقفال الصفقة، ومقابل مؤجل محدد يستحق الدفع بموجب اتفاقية المقابل المؤجل، ومقابل سند إلزامي قابل للتحول.
- إصدار الشركة لسند إلزامي قابل للتحول بقيمة إجمالية تبلغ 3,750,000,000 درهم لصالح دبي القابضة (أو واحدة أو أكثر من الشركات التابعة لها) وفقاً للمادة 231 من المرسوم بقانون اتحادي إماراتي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية («قانون الشركات التجارية») بدولة الإمارات العربية المتحدة وقرار هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (14/ر.م.) لسنة 2014 بشأن الأنظمة الخاصة بسندات الدين في الشركات المساهمة العامة. ويكون هذا السند الإلزامي القابل للتحول قابلاً للتحويل إلى عدد 659,050,967 سهم جديد في الشركة وتتم زيادة رأس مال الشركة إلى 8,838,789,849 درهم عند تحويل هذا السند الإلزامي القابل للتحول. ويتم التعامل مع كل سهم في الشركة على أنه مدفوع بالكامل عند التحويل.
- زيادة رأس مال الشركة إلى 8,838,789,849 درهم من خلال إصدار 659,050,967 سهم مدفوعة بالكامل بقيمة إسمية تبلغ (1) درهم إماراتي واحد للسهم، وتعديل المادة (6) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي: «حدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ 8,838,789,849 درهم موزع على عدد 8,838,789,849 سهم بقيمة إسمية لكل سهم قدرها 1 درهم (درهم واحد)، جميعها أسهم نقدية تم الوفاء بقيمتها كاملة، وجميع أسهم الشركة من ذات الفئة متساوية مع بعضها البعض في الحقوق والالتزامات.»
- تفويض مجلس إدارة الشركة، أو أي شخص مخول بذلك من قبل مجلس الإدارة، لاتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ الاستحواذ على أصول معينة لشركة دبي القابضة.
صفقة بيع «نمشي»
ثانياً: قرار عادي بالموافقة على كافة البنود التالية، والتي سيتم التصويت عليها مجتمعة كبند واحد في جدول الأعمال، وذلك بناء على توصية مجلس إدارة الشركة:
- الموافقة على:
(أ) البيع الموصى به لشركة «نمشي هولدينج ليميتد» («نمشي») من قبل شركة «إعمار لإدارة مراكز التسوق ش.ذ.م.م.» («إعمار لإدارة مراكز التسوق») إلى شركة «نون إيه دي هولدينجز ليمتد» («نون») إزاء مقابل نقدي يبلغ 335,200,000 دولار (1,231,860,000 درهم) يستحق الدفع عند إغلاق الصفقة، علماً بأن النفع المستقبلي لمساهمي الشركة هو استثمار عائدات الصفقة في أعمال الشركة الأساسية في مجال التطوير العقاري؛
و(ب) بيع شركة «نمشي» لأحد الأطراف ذات العلاقة بالشركة وفقاً للمادة 152 من المرسوم بقانون اتحادي إماراتي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية («قانون الشركات التجارية»)، والمواد من 34 إلى 39 من قرار هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (3/ر.م.) لسنة 2020 بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة («قواعد الهيئة بخصوص حوكمة الشركات») والمادة 34 من النظام الأساسي لشركة إعمار.
- تفويض رئيس مجلس إدارة الشركة، أو أي شخص مخول بذلك من قبل مجلس الإدارة، لاتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ بيع شركة «نمشي» من قبل شركة «إعمار لإدارة مراكز التسوق» إلى شركة «نون».
إلغاء حد تملك الأجانب
ثالثاً: قرار خاص بالموافقة على إلغاء الحد الأدنى لمساهمة مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة ومواطني دول مجلس التعاون الخليجي بالشركة، وتعديل المادة (7) من النظام الأساسي للشركة بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة لتصبح كالتالي، وتفويض رئيس مجلس إدارة الشركة بإجراء التعديل المطلوب: «المادة (7): جميع أسهم الشركة اسمية، ولا يوجد حد أدنى لنسبة مساهمة مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة ومواطني دول مجلس التعاون الخليجي بالشركة، كما لا يوجد حد أقصى لنسبة مساهمة غير مواطني الدولة».
