أبوظبي: «الخليج»
أعلنت هيئة الأوراق المالية والسلع مسودة أولية لتنظيم إجراءات تقسيم الشركات المساهمة العامة، لأخذها بعين الاعتبار عند إعداد الصياغة النهائية للنظام.
وبحسب المسودة، فإن التقسيم يقصد به الفصل بين أصول الشركة أو أنشطتها، وما يرتبط بهما من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر بشكل أفقي أو رأسي، موضحة بأن التقسيم الأفقي، هو أن تكون أسهم الشركة المنقسمة مملوكة لمساهمي الشركة ذاتهم، قبل التقسيم وبنسب الملكية ذاتها، بينما التقسيم الرأسي هو فصل جزء من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابع ومملوكة للشركة محل التقسيم.
وسيسري هذا القرار، عند الانتهاء من صياغته النهائية، على إجراءات تقسيم الشركات المساهمة العامة في الدولة، وذلك مع الالتزام بأحكام قانون الشركات والقرارات المنفذة له.
ودعت الهيئة المهتمين والخبراء وأصحاب العلاقة للمشاركة في استطلاع وإبداء الرأي في المسودة في موعد أقصاه 1 مارس 2024.
تفاصيل التقسيم
يكون التقسيم أفقيا أو رأسياً، وفي الحالتين يكون تقسيم الأصول وما يخصها من التزامات، على أساس القيمة الدفترية، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال واحتياطيات وأرباح محتجزة، وفقا للقرار الخاص الصادر عن الجمعية العمومية للشركة بعد عرض مشروع التقسيم عليها.
يلتزم مجلس إدارة الشركة القاسمة بتقديم طلب للهيئة للحصول على موافقتها على مشروع التقسيم التفصيلي، على أن يرفق بالطلب البيانات والمستندات التي تشمل مشروع التقسيم، وتقرير برأي مدقق حسابات الشركة حول شأن مشروع التقسيم التفصيلي، ومشروع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة، ومشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة المنقسمة.
يشمل الطلب تقرير المستشار القانوني المستقل، الذي توافق عليه الهيئة، يوضح مدى اتفاق التقسيم مع أحكام قانون الشركات والشروط والضوابط والإجراءات القانونية الصادرة بهذا الشأن، ومدى التزام الشركة باتباع كافة الإجراءات القانونية الصادرة بهذا الشأن، والتزام الشركة باتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة، وبعدم مخالفة قرار التقسيم لالتزامات الشركة قبل دائنيها أو حملة الصكوك أو السندات أو بموافقتهم على التقسيم.
يضم الطلب كذلك الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين وحملة الأسهم الممتازة، إن وجدت، بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة والإجراءات المتخذة قبل حملة الصكوك أو السندات بكافة أنواعها، ومسودة إعلان دعوة الدائنين وحملة الصكوك أو السندات وكل ذي مصلحة، لإبداء اعتراضاتهم على التقسيم لدى مقر الشركة الرئيسي، وتسليم الهيئة نسخة الاعتراض شريطة أن يتم ذلك خلال 30 يوماً من تاريخ الإخطار.
يتضمن الطلب كذلك الآثار المترتبة على الشركة القاسمة والمساهمين بها والدائنين، والقيمة الاسمية لأسهم الشركات القاسمة والمنقسمة وأي حقوق أو قيود مرتبطة بتلك الأسهم، والقوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة، والشركة أو الشركات المنقسمة على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة، التي تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأي مدقق الحسابات، والقوائم المالية المعتمدة للشركة قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير مدقق الحسابات خاليا من أي تحفظات، وألا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساسا للتقسيم وبين قرار الجمعية العمومية بالموافقة على سنة ميلادية.
يشمل الطلب أيضا دراسة الجدوى الاقتصادية، وخطة العمل للشركة القاسمة والشركة المنقسمة، والمدة الزمنية لعملية التقسيم من أحد بيوت الخبرة أو البنوك الاستثمارية، التي توافق عليها الهيئة، وأسماء المرشحين لعضوية مجلس إدارة الشركة المنقسمة، ومسودة دعوة الجمعية العمومية للنظر في الموافقة على مشروع التقسيم، مرفق بها ملخص لمشروع التقسيم وآثاره على المساهمين، وسداد رسم دراسة طلب التقسيم وفقا للرسوم المقررة من الهيئة.
تصدر الهيئة قرارها بالموافقة على طلب التقسيم أو رفضه، وذلك بعد التشاور مع السوق المدرجة فيه الشركة القاسمة، خلال مدة لا تزيد على عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب، مستوفياً لكافة البيانات والمستندات المطلوبة، على أن تبين الهيئة في حالة الرفض أسباب ذلك، وتلتزم الشركة القاسمة بالإفصاح عن قرار الهيئة بالموافقة على مشروع التقسيم، خلال يومي عمل من تاريخ صدور قرار الهيئة، وفي حال رفض الطلب، فلا يجوز تقديم طلب جديد إلا بعد ستة أشهر من تاريخ قرار الهيئة برفض الطلب.
لا يجوز للشركة القاسمة دعوة الجمعية العمومية للنظر في تقسيم الشركة، إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على مشروع التقسيم وتفاصيل دعوة الجمعية العمومية، ويلتزم مجلس إدارة الشركة القاسمة بعرض مشروع التقسيم وكل ما يرتبط به من بيانات ومستندات على الجمعية العمومية للشركة، للحصول على موافقتها على المشروع بموجب قرار خاص، ما لم يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى، وذلك خلال فترة لا تتجاوز 3 أشهر من صدور موافقة الهيئة، كما يجب أن يتضمن قرار التقسيم الصادر عن الشركة القاسمة عدد المساهمين بالشركة المنقسمة ونصيب كل منهم فيها، وحقوق الشركة المنقسمة والتزاماتها، أو أي أمور أخرى تطلبها الهيئة أو السوق.
يلتزم مجلس إدارة الشركة القاسمة بتنفيذ قرار الجمعية العمومية بتقسيم الشركة، خلال 3 أشهر من تاريخ صدور قرار الجمعية العمومية، وإلا اعتبر قرار الهيئة والجمعية العمومية كأن لم يكن، وتصدر أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل وتصدر أسهم الشركة المنقسمة بعد قيدها لدى السلطة المختصة، ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بعد موافقة الهيئة.
يتم تقسيم الشركة القاسمة إلى شركتين أو أكثر وفقا لقرار التقسيم، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقبلة بمجرد قيدها في السجل التجاري، ويحل للدائنين الطعن على قرار التقسيم حال أثبتوا أن القصد هو الغش للإضرار بهم، وتكون للشركة المنقسمة بعد قيدها لدى السلطة المختصة خلفاً قانونياً للشركة القاسمة، وتحل محلها في جميع الحقوق والالتزامات وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة القاسمة وفقا لما تضمنه القرار الخاص الصادر بالتقسيم ما لم يوجد اتفاق بخلاف ذلك مع الدائنين بشأن ديونهم.
لا تخضع الشركة المنقسمة – فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القرار – لإجراءات تأسيس الشركة المساهمة العامة وأحكام الاكتتاب العام المنصوص عليهما في قانون الشركات وقرارات الهيئة ذات الصلة، ويتم إدراج أسهم الشركة المنقسمة بالسوق وفقا للضوابط الصادرة عن السوق، وبعد التسجيل لدى الهيئة، وتلتزم مؤسسات سوق رأس المال باتخاذ الإجراءات اللازمة لتنفيذ مشروع التقسيم.
