توضيحات من «الأوراق المالية» حول العموميات وتعديلات قانون الشركات والحوكمة

دبي: أنور داود

أصدرت هيئة الأوراق المالية والسلع تعميماً جديداً يضم توضيحات عامة بشأن الإجراءات الخاصة بالجمعيات العمومية ومتطلبات قانون الشركات التجارية وفقاً للتعديلات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020، وقرار مجلس إدارة الهيئة بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة وتشمل وجوب أن تلتزم الجهات المرخصة من المصرف المركزي ومنها البنوك بالحد الأدنى لمتطلبات الحوكمة الصادرة عن السلطة الرقابية المعنية ومنها الهيئة.
ويشمل التعميم بعض التوضيحات والمتطلبات تشمل 10جوانب وهي:

أولا

ضوابط التوكيلات في الجمعيات العمومية،والتي تشمل نشر مسودة إفصاح توضيحي بشأن اعتماد توكيلات ممثلي المساهمين مع دعوة الجمعية العمومية على موقع الشركة الإلكتروني وموقع السوق المالي المدرجة أسهم الشركة فيه.

ثانياً

ضوابط تعيين ممثلي المساهمين في الجمعيات العمومية، وتشمل أنه على الشركة المساهمة العامة تعيين ممثلين (عدد 2) أو أكثر عن المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها بالنيابة عن المساهمين وتحديد أتعابهم، وذلك بعد الحصول على موافقة الجمعية العمومية.

ثالثاً

 إقرار الاستقلالية.يجب على الشركة التقيد بالأحكام الخاصة باستقلالية عضو مجلس الإدارة المستقل الواردة وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة.

رابعا

 التقرير المتكامل: يجب على الشركات الالتزام بالإفصاح عن التقرير المتكامل كما هو منصوص عليه في المادة رقم 76 من الدليل الحوكمة والتي نصت على التالي: «الإفصاح عن التقرير المتكامل»، إضافة إلى القوائم المالية المُدققة والمعلومات غير المالية، تلتزم الشركة بالإفصاح عن التقرير المتكامل.
ويستند الإفصاح المتكامل إلى المبادئ التوجيهية الآتية: التركيز الاستراتيجي والتوجيه المستقبلي وترابطية المعلومات والاستجابة وشمولية أصحاب المصالح والإيجاز والموثوقية والجوهرية.
تقرير الاستدامة (الإفصاح البيئي والاجتماعي والحوكمة): تتطلب مبادئ الاستدامة من الشركات تبني استراتيجية طويلة الأجل بهدف تعظيم الربح وتقليل التكاليف والحفاظ على البيئة وتنمية المجتمع، وبالتالي يتعين على الشركة إعداد تقرير الاستدامة على أن يشمل استراتيجية الشركة على المدى الطويل والتأثير المتوقع في المجالات التالية: البيئة والاجتماعية والاقتصادية
توقيت الإفصاح عن التقرير المتكامل : يتم الإفصاح عن التقارير.. تقرير مجلس الإدارة.. تقرير مدقق الحسابات..البيانات المالية السنوية وإيضاحاتها.. تقرير لجنة الرقابة الشرعية إن وجد، وذلك في موعد أقصاه 90 يوماً من نهاية السنة المالية أو قبل موعد الجمعية العمومية أيهما أقرب.

خامساً

 مدقق الحسابات الخارجي للشركات المساهمة العامة:يجوز قانوناً للجمعيات العمومية للشركات المساهمة العامة حالياً تجديد تعيين شركة تدقيق الحسابات لمدة جديدة بعد انقضاء السنوات الثلاث المالية الأولى شريطة تغيير الشريك المسؤول عن أعمال التدقيق للشركة، حيث أن القانون سوف يبدأ العمل به بعد انتهاء السنة المالية الحالية للشركات في 31 ديسمبر 2020.

سادساً

سياسة مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة: على الشركة المساهمة العامة الالتزام بآلية صرف مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة على أن تكون السياسة معتمدة من الجمعية العمومية للشركة، وذلك حسب ما هو منصوص عليه في دليل الحوكمة.

سابعاً

 استقلالية أمين سر مجلس الإدارة : وجوب أن يكون أمين سر المجلس مستقلًا عن إدارة الشركة؛ لذا لا يجوز له الجمع بين وظيفته هذه مع أي وظيفة أخرى في إدارة الشركة.

ثامنا

 سريان تطبيق قرار دليل الحوكمة على البنوك.بموجب التعديل الجديد على المادة 6 من قانون الشركات التجارية ومضمونه الآتي «مع مراعاة متطلبات المصرف المركزي في ما يتعلق بالمنشآت المالية الخاضعة لرقابته واشرافه، يصدر الوزير القرار المنظم للحوكمة بالنسبة للشركات فيما عدا الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة قرار الحوكمة المنظم لها، ويتعين أن يتضمن قرار الحوكمة القواعد والضوابط والأحكام التي يجب على الشركات الالتزام بها» يسري دليل الحوكمة على المنشآت الخاضعة لإشراف ورقابة الهيئة. ويشار أيضاً إلى أنه عرّفت المادة (1) من المرسوم بقانون اتحادي رقم 14 لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية «السلطات الرقابية في الدولة» بأنها: «المصرف المركزي، وهيئة الأوراق المالية والسلع، وهيئة التأمين».
وتنص المادة رقم 1/104 من المرسوم ذاته بقانون على أنه: «يضع المصرف المركزي الإطار العام لحوكمة المنشآت المالية المرخصة،ويضع كذلك الأنظمة والقواعد الخاصة بتنظيم أعمال مجالس إداراتها ويحدد الشروط الواجب توفرها في مرشحي عضوية مجالس إداراتها والشروط الخاصة بتعيين كبار موظفيها؛ على أن تلتزم المنشآت المالية المرخصة المدرجة في الأسواق المالية في الدولة بالحد الأدنى لمتطلبات الحوكمة الصادرة من السلطة الرقابية المعنية».
ومفاد ما ورد أعلاه وجوب أن تلتزم الجهات المرخصة من المصرف المركزي ومنها البنوك بالحد الأدنى لمتطلبات الحوكمة الصادرة عن السلطة الرقابية المعنية ومنها الهيئة؛ لذا على البنوك الالتزام بأحكام دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة الصادرعن الهيئة، وذلك إلى جانب ما يصدر عن المصرف المركزي بهذا الشأن، وفي حال التعارض مع الدليل سابق الذكر؛ ففي هذه الحالة تلتزم البنوك بقواعد الحوكمة الصادرة النافذةعن المصرف المركزي.

تاسعا

 أهم التعديلات التي تضمنها المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020 بشأن تعديل القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية:

المادة رقم 172

إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية: يجوز عقد اجتماعات الجمعيات العمومية واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بوساطة وسائل التقنية الحديثة للحضور عن بعد، وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن.

المادة رقم 180

صلاحيات الجمعية العمومية: استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة يكون للجمعية العمومية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الهيئة أو مساهم أو عدد من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن 5% من أسهم رأسمال الشركة، وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج بند أو بنود إضافية على جدول أعمال الجمعية، وجب على رئيس الاجتماع إدراج البند أو البنود على جدول الأعمال، وتصدر الهيئة قراراً تحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية.

المادة رقم 186

التصويت على قرارات الجمعية العمومية: مع مراعاة ما نصت عليه المادة 178 من هذا القانون،لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو المتعلقة بتعارض المصالح أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.

المادة 193

رأس مال الشركة المساهمة العامة: التعديل على القانون أنه تم إلغاء رأس المال المصرح به، ويجب على الشركات التي ترغب في زيادة رأسمالها ضمن رأس المال المصرح به أن يصدر قرار خاص من جمعياتها العمومية بزيادة رأس المال وبعد موافقة الهيئة.

المادة رقم 238

نشر البيانات المالية السنوية: تنشر البيانات المالية السنوية للشركة وفق الضوابط التي تحددها الهيئة، وتودع نسخة منها لدى كل من الهيئة والسلطة المختصة.
المادة الرابعة من المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020 بشأن تعديل القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 الخاص بالشركات التجارية نصت على «على الشركات القائمة التي تسري عليها أحكام القانون الإتحادي بشأن الشركات التجارية تعديل أنظمتها الأساسية بما يتفق وأحكامه خلال مدة لا تزيد على سنة من تاريخ العمل بهذا المرسوم بقانون، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة أخرى مماثلة بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير.»

عاشراً

البيانات والنماذج والتعاميم المتعلقة بحوكمة الشركات المساهمة العامة.