دبي: «الخليج»
نص المرسوم بقانون اتحادي الذي أصدره صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان، رئيس الدولة حفظه الله، على تعديلات جوهرية على أحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية، والتي نورد أبرز ما ورد فيه وفقاً للنص الجديد:
المادة (4) الشركات المستثناة من أحكام هذا القانون
- فيما عدا القيد وتجديد القيد بسجل الشركات المستثناة لدى الوزارة والهيئة والسلطة المختصة كل في ما يخصه،
- لا تسري أحكام هذا القانون على ما يأتي: أ- الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من مجلس الوزراء وذلك كله في ما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية تبعاً للضوابط التي يصدرها مجلس الوزراء. ب- الشركات المملوكة بالكامل من قبل الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو الهيئات أو الاجهزة أو الشركات التابعة لأي منها، وأي شركات أخرى مملوكة بالكامل من تلك الجهات أو الشركات التابعة لها وذلك كله في ما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية. ج- الشركات التي تساهم فيها الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة أو المملوكة من أي منها بصورة مباشرة أو غير مباشرة بنسبة لا تقل عن (25%) من رأسمالها والعاملة في مجال التنقيب عن النفط واستخراجه وتكريره وتصنيعه وتسويقه ونقله أو في مجال الطاقة بجميع أنواعها أو إنتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه ونقلها وتوزيعها وذلك كلهُ في ما ورد بشأنه نص خاص في العقود التأسيسية لهذه الشركات أو في أنظمتها الأساسية. د- الشركات التي تم استثناؤها من أحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته قبل العمل بأحكام هذا القانون، وذلك كله في ما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الاساسية. ه- الشركات المستثناة من أحكام هذا القانون بموجب قوانين اتحادية خاصة.
- يجب على أيٍ من الشركات المشار إليها بالبند (1/ ب، ج، د) من هذه المادة توفيق أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون إذا باعت أو طرحت أية نسبة من رأسمالها في اكتتاب عام أو أدرجت أسهمها في أحد أسواق المال في الدولة.
المادة (6) حوكمة الشركات
- مع مراعاة متطلبات المصرف المركزي في ما يتعلق بالمنشآت المالية الخاضعة لرقابته وإشرافه، يصدر الوزير القرار المنظم للحوكمة بالنسبة للشركات في ما عدا الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة قرار الحوكمة المنظم لها ويتعين أن يتضمن قرار الحوكمة القواعد والضوابط والأحكام التي يجب على الشركات الالتزام بها.
- يتحمل مجلس إدارة الشركة، أو مديروها بحسب الأحوال، مسؤولية تطبيق قواعد ومعايير الحوكمة.
المادة (10) الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي
- تُشكّل بقرار من مجلس الوزراء، بناء على اقتراح الوزير، لجنة تضم في عضويتها ممثلين عن السلطات المختصة، تختص باقتراح الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، والضوابط اللازمة لترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط من هذه الأنشطة.
- يُصدر مجلس الوزراء، بناء على توصية اللجنة المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة، قراراً بتحديد الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، وضوابط ترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط من هذه الأنشطة.
- مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الوزراء وفقاً للبند رقم (2) من هذه المادة، يكون للسلطة المختصة الصلاحيات الآتية: أ. تحديد نسبة معينة لمساهمة المواطنين في رأس مال أو مجالس إدارات كافة الشركات التي تؤسس في نطاق اختصاصها. ب. الموافقة على طلبات تأسيس الشركات وتحديد الرسوم وفق الضوابط التي يعتمدها مجلس الوزراء والمشار إليها في البند (2) من هذه المادة، وذلك مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بشأن شركات المساهمة.
- لمجلس الوزراء بناء على طلب الوزارة أو الجهة المعنية، أو السلطة المختصة، بحسب الأحوال، أن يستثني أي شركة تُنظم أنشتطها بموجب تشريعات خاصة، من أي شرط أو نص يتعلق بنسبة ملكية المواطنين أو اشتراكهم في إدارة تلك الشركة.
المادة (11) مزاولة النشاط
يجب على الشركة أن تحصل على كافة الموافقات والتراخيص التي يتطلبها النشاط الذي ستمارسه في الدولة قبل البدء في ممارسة نشاطها.
- يجب على الشركة المؤسسة داخل الدولة أن تباشر أنشطتها الرئيسية في الدولة، ويجوز لها أن تباشر نشاطها خارج الدولة إذا نص عقد تأسيسها على ذلك.
- يصدر مجلس الوزراء قراراً يحدد فيه تشكيل ومؤهلات أعضاء لجان الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي للشركات المؤسسة داخل الدولة التي تباشر أنشطتها وفق أحكام الشريعة الإسلامية ويحدد القرار ضوابط عمل تلك اللجان، وعلى هذه الشركات بعد تأسيسها وقبل مباشرة أنشطتها الحصول على موافقة لجان الرقابة الشرعية الداخلية.
- لا يجوز لغير شركات المساهمة العامة مزاولة أعمال المصارف وأعمال التأمين ما لم تقرر القوانين الخاصة المنظمة لهذه الأنشطة أو القرارات الصادرة بموجبها خلاف ذلك.
المادة (71) تعريف الشركة
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على 50 شريكاً، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال.
- يجوز لشخص واحد طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون في ما لا يتعارض مع طبيعتها.
المادة (72) اسم الشركة
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة «شركة ذات مسؤولية محدودة»، واختصاراً بعبارة (ذ.م.م)، وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «ذات مسؤولية محدودة (شركة الشخص الواحد)»، ولمجلس الوزراء بناء على عرض الوزير أن يصدر قراراً بإجراءات تأسيس وإدارة شركة الشخص الواحد «ذات المسؤولية المحدودة» بما يتفق وطبيعتها.
- إذا خالف المدير – أو المديرون - حكم البند (1) من هذه المادة، كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة، فضلاً عن التعويضات إن كان لها مقتضى.
المادة (73) عقد الشركة وإجراءات تأسيسها
- يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو المبين في المادتين (42) و(43) من هذا القانون.
- يجب أن يتضمن عقد التأسيس طرق حل الخلافات التي تنشأ بسبب أعمال الشركة سواء بين الشركة وأي من مديريها أو بين الشركاء بالشركة.
