حددت هيئة الأوراق المالية والسلع، الأحكام العامة للشركات المدرجة في أسواق المال المحلية، والإجراءات التي يجب الالتزام بها مع قرب موعد انعقاد الجمعيات العمومية السنوية، بما يعزز الالتزام بالإفصاح والشفافية وفق الأنظمة والقرارات المعمول بها.
وقالت هيئة الأوراق المالية والسلع، في تعميم أرسلته إلى الأسواق المالية والشركات المدرجة، إن هذه الأحكام تأتي استناداً إلى المرسوم بقانون اتحادي رقم «32» لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة بسنة 2020 بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة وتعديلاته.
وذكرت الهيئة أنه يجب على الشركات المدرجة عدم نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية في الصحف، إلا بعد موافقة الهيئة على النشر وموافاتها بنسخة من مسودة إعلان الدعوة ومسودة إعلان فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة في حال وجود انتخاب، مع التأكيد على أن تتضمن المسودة جدول أعمال الاجتماع، وعلى وجه الخصوص تحديد الأرباح المقترح توزيعها على المساهمين ونسبتها ومقدارها وتواريخ التوزيع، وفي حال عدم وجود مقترح توزيع يتعين ذكر ذلك في الدعوة.
وأكدت الهيئة أنه يتعين الالتزام بإرسال الإخطار بالدعوة لانعقاد الجمعية العمومية للشركة إلى السوق المدرجة به أسهم الشركة، وذلك قبل الإعلان للمساهمين عبر الصحف، ويكون توجيه الدعوة لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية بعد موافقة الهيئة إلى جميع المساهمين.
وأوضحت أنه يجب الإعلان عن دعوة الجمعية العمومية قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ21 يوماً على الأقل، حتى وإن كان النظام الأساسي ينص على مدة أقل، ونشر الإعلان عن الدعوة في الموقع الإلكتروني للشركة والسوق المالي المدرجة به أسهمها، وإخطار المساهمين بكتب مسجلة، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، وفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي.
وأشارت الهيئة إلى أن إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية يجب أن يشتمل على جدول الأعمال ومكان وتاريخ وموعد الاجتماع الأول، والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول، وبيان صاحب الحق في حضور الاجتماع، وجواز أن ينيب عنه من يختاره بمقتضي توكيل خاص معتمد.
وأوضحت الهيئة أن رئاسة الجمعية يتولاها رئيس مجلس إدارة الشركة، وفي حال غيابه يترأسها نائبه، وفي حال غيابهما يترأسها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة يختاره مجلس الإدارة لذلك، وفي حال عدم اختيار مجلس الإدارة للعضو يترأسها أي شخص تختاره الجمعية العمومية.
وبينت أن لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية، ويكون له من الأصوات ما يعادل أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة أو العاملين بالشركة أو شركة وساطة في الأوراق المالية أو العاملين بها بمقتضي توكيل خاص ثابت بالكتابة ينص صراحة على حق الوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.
وأشارت الهيئة إلى أنه يتعين أن يكون توقيع المساهم الوارد في الوكالة هو التوقيع المعتمد من/ لدى إحدى الجهات التالية: الكاتب العدل، وغرف تجارة أو دائرة اقتصادية بالدولة، وبنك أو شركة مرخصة بالدولة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى أي منهما، والأسواق المالية المرخصة بالدولة، وأي جهة أخرى مرخص لها القيام بأعمال التوثيق، كما يتعين أن يتضمن نموذج التوكيل أرقام التواصل بالمساهم واسم وأرقام التواصل الخاصة بممثل عن شركة الوساطة أو الجهة التي اعتمدت التوكيل.
ولفتت الهيئة إلى أنه يمكن للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار صادر من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه ليمثله في الجمعية، مشيرة إلى أنه إذا انسحب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها، فإن ذلك الانسحاب لا يؤثر في صحة انعقاد الجمعية.
وأكدت هيئة الأوراق المالية والسلع في تعميمها، عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال باستثناء الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، موضحة أنه إذا طلبت الهيئة أو مساهم أو عدد من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن 5% من أسهم رأسمال الشركة، وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول الأعمال وجب على رئيس الاجتماع إدراجها على أن يتم مراعاة الاشتراطات المنصوص عليها في دليل الحوكمة.
ولفتت الهيئة إلى أنه يحظر إدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية، إلا في حالتين وهي إذا تطلب اتخاذ القرار بشأن البند الجديد إصدار قرار خاص من الجمعية العمومية، وإذا كان البند الجديد يتعلق بعزل كل أو بعض أعضاء مجلس إدارة الشركة.
وأشارت إلى أن لكل مساهم يحضر الجمعية العمومية حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات، ويلتزم أعضاء المجلس والمدقق بالإجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وأكدت ضرورة تحرير محضر لاجتماع الجمعية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين وممثليهم وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويكون للهيئة والسلطة المختصة إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية.
وأشارت الهيئة إلى أنه في حال عدم تمكن الجمعية من اتخاذ قرار بتعيين مدقق حسابتها في اجتماعها السنوي، فللهيئة حق تعيين مدقق حسابات الشركة لمدة سنة مالية وتحديد أتعابه، وإذا رغبت الشركة في تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي، فيجب إصدار قرار خاص من الجمعية العمومية بعد الحصول على موافقة الهيئة.
وبينت أنه يتعين على الشركة نشر التعديلات المقترحة مع مبررات التعديل على النظام الأساسي على الموقع الإلكتروني، وموقع السوق المعني قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي ستناقش تلك التعديلات وكذلك أي تقارير أو دراسات أو مقترحات بحاجة إلى إطلاع المساهمين عليها قبل الجمعية.
وأوضحت الهيئة أنه في حال تضمن جدول الأعمال بنداً بحاجة إلى قرار خاص، خاصة تلك المتعلقة بهيكلة رأس المال أو الاندماج والاستحواذ أو استمرارية الشركة من عدمه، يتعين توفير التقرير والمستندات التفصيلية المتعلقة بهذا البند مرفقة بالدعوة وجدول الأعمال.
وذكرت هيئة الأوراق المالية والسلع أنه بالنسبة للجمعيات العمومية السنوية، فيجب الالتزام بموعد انعقادها خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية، ومراعاة عند عقد اجتماع مجلس الإدارة للنظر في دعوة الجمعية العمومية أن يعقد اجتماع مجلس الإدارة قبل 30 يوماً على الأقل من تاريخ انعقاد اجتماع للجمعية العمومية السنوي، والإفصاح الفوري للمساهمين بموجب إشعار مفصل للسوق وعلى الموقع الإلكتروني للشركة عقب انتهاء اجتماع مجلس الإدارة مباشرة عن قرارات المجلس والتاريخ المقترح لعقد الجمعية العمومية.
(وام)
وقالت هيئة الأوراق المالية والسلع، في تعميم أرسلته إلى الأسواق المالية والشركات المدرجة، إن هذه الأحكام تأتي استناداً إلى المرسوم بقانون اتحادي رقم «32» لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة بسنة 2020 بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة وتعديلاته.
وذكرت الهيئة أنه يجب على الشركات المدرجة عدم نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية في الصحف، إلا بعد موافقة الهيئة على النشر وموافاتها بنسخة من مسودة إعلان الدعوة ومسودة إعلان فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة في حال وجود انتخاب، مع التأكيد على أن تتضمن المسودة جدول أعمال الاجتماع، وعلى وجه الخصوص تحديد الأرباح المقترح توزيعها على المساهمين ونسبتها ومقدارها وتواريخ التوزيع، وفي حال عدم وجود مقترح توزيع يتعين ذكر ذلك في الدعوة.
وأكدت الهيئة أنه يتعين الالتزام بإرسال الإخطار بالدعوة لانعقاد الجمعية العمومية للشركة إلى السوق المدرجة به أسهم الشركة، وذلك قبل الإعلان للمساهمين عبر الصحف، ويكون توجيه الدعوة لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية بعد موافقة الهيئة إلى جميع المساهمين.
وأوضحت أنه يجب الإعلان عن دعوة الجمعية العمومية قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ21 يوماً على الأقل، حتى وإن كان النظام الأساسي ينص على مدة أقل، ونشر الإعلان عن الدعوة في الموقع الإلكتروني للشركة والسوق المالي المدرجة به أسهمها، وإخطار المساهمين بكتب مسجلة، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، وفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي.
وأشارت الهيئة إلى أن إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية يجب أن يشتمل على جدول الأعمال ومكان وتاريخ وموعد الاجتماع الأول، والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول، وبيان صاحب الحق في حضور الاجتماع، وجواز أن ينيب عنه من يختاره بمقتضي توكيل خاص معتمد.
وأوضحت الهيئة أن رئاسة الجمعية يتولاها رئيس مجلس إدارة الشركة، وفي حال غيابه يترأسها نائبه، وفي حال غيابهما يترأسها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة يختاره مجلس الإدارة لذلك، وفي حال عدم اختيار مجلس الإدارة للعضو يترأسها أي شخص تختاره الجمعية العمومية.
وبينت أن لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية، ويكون له من الأصوات ما يعادل أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة أو العاملين بالشركة أو شركة وساطة في الأوراق المالية أو العاملين بها بمقتضي توكيل خاص ثابت بالكتابة ينص صراحة على حق الوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.
وأشارت الهيئة إلى أنه يتعين أن يكون توقيع المساهم الوارد في الوكالة هو التوقيع المعتمد من/ لدى إحدى الجهات التالية: الكاتب العدل، وغرف تجارة أو دائرة اقتصادية بالدولة، وبنك أو شركة مرخصة بالدولة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى أي منهما، والأسواق المالية المرخصة بالدولة، وأي جهة أخرى مرخص لها القيام بأعمال التوثيق، كما يتعين أن يتضمن نموذج التوكيل أرقام التواصل بالمساهم واسم وأرقام التواصل الخاصة بممثل عن شركة الوساطة أو الجهة التي اعتمدت التوكيل.
ولفتت الهيئة إلى أنه يمكن للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار صادر من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه ليمثله في الجمعية، مشيرة إلى أنه إذا انسحب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها، فإن ذلك الانسحاب لا يؤثر في صحة انعقاد الجمعية.
وأكدت هيئة الأوراق المالية والسلع في تعميمها، عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال باستثناء الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، موضحة أنه إذا طلبت الهيئة أو مساهم أو عدد من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن 5% من أسهم رأسمال الشركة، وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول الأعمال وجب على رئيس الاجتماع إدراجها على أن يتم مراعاة الاشتراطات المنصوص عليها في دليل الحوكمة.
ولفتت الهيئة إلى أنه يحظر إدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية، إلا في حالتين وهي إذا تطلب اتخاذ القرار بشأن البند الجديد إصدار قرار خاص من الجمعية العمومية، وإذا كان البند الجديد يتعلق بعزل كل أو بعض أعضاء مجلس إدارة الشركة.
وأشارت إلى أن لكل مساهم يحضر الجمعية العمومية حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات، ويلتزم أعضاء المجلس والمدقق بالإجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وأكدت ضرورة تحرير محضر لاجتماع الجمعية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين وممثليهم وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويكون للهيئة والسلطة المختصة إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية.
وأشارت الهيئة إلى أنه في حال عدم تمكن الجمعية من اتخاذ قرار بتعيين مدقق حسابتها في اجتماعها السنوي، فللهيئة حق تعيين مدقق حسابات الشركة لمدة سنة مالية وتحديد أتعابه، وإذا رغبت الشركة في تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي، فيجب إصدار قرار خاص من الجمعية العمومية بعد الحصول على موافقة الهيئة.
وبينت أنه يتعين على الشركة نشر التعديلات المقترحة مع مبررات التعديل على النظام الأساسي على الموقع الإلكتروني، وموقع السوق المعني قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي ستناقش تلك التعديلات وكذلك أي تقارير أو دراسات أو مقترحات بحاجة إلى إطلاع المساهمين عليها قبل الجمعية.
وأوضحت الهيئة أنه في حال تضمن جدول الأعمال بنداً بحاجة إلى قرار خاص، خاصة تلك المتعلقة بهيكلة رأس المال أو الاندماج والاستحواذ أو استمرارية الشركة من عدمه، يتعين توفير التقرير والمستندات التفصيلية المتعلقة بهذا البند مرفقة بالدعوة وجدول الأعمال.
وذكرت هيئة الأوراق المالية والسلع أنه بالنسبة للجمعيات العمومية السنوية، فيجب الالتزام بموعد انعقادها خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية، ومراعاة عند عقد اجتماع مجلس الإدارة للنظر في دعوة الجمعية العمومية أن يعقد اجتماع مجلس الإدارة قبل 30 يوماً على الأقل من تاريخ انعقاد اجتماع للجمعية العمومية السنوي، والإفصاح الفوري للمساهمين بموجب إشعار مفصل للسوق وعلى الموقع الإلكتروني للشركة عقب انتهاء اجتماع مجلس الإدارة مباشرة عن قرارات المجلس والتاريخ المقترح لعقد الجمعية العمومية.
(وام)
